再融資新規(guī)出臺一周年，通過定增方式變更實際控制權(quán)的案例較往年增多。
多家上市公司采用一攬子解決方案變更實控人，即“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價定增”或“表決權(quán)委托+協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價定增”。有投行人士解釋，該模式受到追捧，究其原因是因為再融資新規(guī)實施后，定價定增吸引力上升，可以攤薄收購者的綜合成本，解決上市公司資金困境等問題。
上述模式逐漸成為國資收購上市公司的主流方式。有投行人士指出，目前國企混改大多選擇在上市公司控股股東層面進行，造成這種“繞路”的重要原因之一，是鎖價發(fā)行實際操作中“戰(zhàn)投”身份難以認定通過，因此有必要明確標準，提高可操作性。
鎖價定增“易主”成潮流
據(jù)了解，上市公司“易主”主要通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、要約收購等方式完成。再融資新規(guī)實施后，定增易主的方式受到市場追捧。
3月4日，ST羅普的定增股份上市。據(jù)了解，公司去年4月披露《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及定增預(yù)案，控股股東羅普斯金控股轉(zhuǎn)讓29.84%股權(quán)給江蘇大型建筑承包商中億豐建設(shè)集團的控股股東蘇州中恒。而根據(jù)定增方案，ST羅普向蘇州中恒增發(fā)股份，8折鎖價發(fā)行，募集資金5.06億元。定增順利完成后，控制權(quán)變更，蘇州中恒將持有上市公司45.97%股份，羅普斯金控股將持有27.43%的股份。
鐵漢生態(tài)也是同類案例，2月5日，公司定增股份上市。公開資料顯示，去年4月10日實際控制人劉水及其一致行動人木新勝投資向中國節(jié)能協(xié)議轉(zhuǎn)讓合計10.11%股權(quán)；同時中國節(jié)能認購鐵漢生態(tài)定增，最終中國節(jié)能及其一致行動人合計持有上市公司27.64%股權(quán)，中國節(jié)能成為新控股股東，實際控制人變更為國務(wù)院國資委。
定增并購在今年2月18日獲得深交所受理的蘇交科，計劃通過3個步驟實現(xiàn)控制權(quán)變更。蘇交科實際控制人符冠華、王軍華與珠江實業(yè)集團及其一致行動人廣州國發(fā)基金簽署了《合作框架協(xié)議》及附生效條件《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《股份認購協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，第一，符與王合計放棄表決權(quán)比例22.30%；第二，珠江實業(yè)集團認購蘇交科定增，順利完成后，擁有公司表決權(quán)比例為23.08%，獲得控制權(quán)，實際控制人變更為廣州市國資委；第三，定增若獲得批文后，廣州國發(fā)基金受讓符與王的股權(quán)，完成后珠江實業(yè)集團及其一致行動人廣州國發(fā)基金持股26.92%，并擁有相應(yīng)比例的表決權(quán)。
有業(yè)內(nèi)人士表示，目前“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價定增”或“表決權(quán)委托+協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價定增”已經(jīng)逐漸成為國資收購上市公司的主流方式。深圳一家券商投行人士談到，進行“定增易主”的上市公司多為中小市值企業(yè)。
根據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，計劃通過定增“易主”的上市公司中，市值普遍在50億元以下，其中30億元以下的占比已超過一半。另外，多數(shù)企業(yè)盈利能力不佳，有8家上市公司2019年虧損，另有7家凈利潤低于5000萬元。
政策紅利下一舉三得
談及上述模式受熱捧的原因，多名券商投行人士表示，“降低成本”是主因。
一名華東券商的并購人士向證券時報記者解釋，這個模式主要可以達成三個目的。首先，當(dāng)上市公司已經(jīng)步入經(jīng)營困難的時候，老股東一般減持得差不多了。收購方不能讓實控人全部轉(zhuǎn)讓完股份，否則企業(yè)可能就沒人管。收購方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓拿到一部分上市公司股權(quán)，然后再通過增發(fā)確保提高收購的股權(quán)比例；其次，可以攤薄成本，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格可能可觀，然后再通過8折鎖價定增方式提前鎖定成本，如此一來綜合成本不會太高；最后，上市企業(yè)在“賣身”時，不僅大股東可能存在資金流問題，上市公司本身資金面也不寬裕，引入新實際控制人可以為這家上市公司補充資金。
“通過定增的方式收購上市公司，資金不會被原大股東套現(xiàn)，而是直接進入上市公司體內(nèi)?！痹撁滩①徣耸拷忉尅?/p>
聯(lián)儲證券投行業(yè)務(wù)負責(zé)人尹中余與其并購團隊在2020年度并購報告中談到，截至目前，國企混改大多選擇在上市公司控股股東層面進行，造成這種“繞路”的重要原因之一，就是鎖價發(fā)行實際操作中“戰(zhàn)投”身份難以認定通過。
尹中余表示，對事先鎖定戰(zhàn)投的鎖價發(fā)行不應(yīng)停留在模糊階段或是“窗口指導(dǎo)”階段，應(yīng)當(dāng)明確標準，提高可操作性。如果戰(zhàn)略投資者身份難以認定，建議從鎖定的時間維度考量，比如自愿鎖定超過36個月的戰(zhàn)略投資者可以享受鎖價定增。如此明確標準后，才能真正有利于上市公司引進戰(zhàn)略投資者，也有利于如火如荼的國企混改。
（責(zé)任編輯：梁艷）
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